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    编者按：深交所上市审核委员会定于2023年11月23日召开2023年第85次上市审核委员会审议会议，届时将审议北京天下宁远医药科技股份有限公司(以下简称“天下宁远”)的首发事项。天下宁远的保荐机构为()证券股份有限公司，保荐代表东说念主为葛亮、田斌。

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天下宁远拟召募资金103,703.15万元，用于烟台宁远药业有限公司小分子翻新药研发坐褥干事(CDMO)基地神志。

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2020年至2023年1-6月，天下宁远营业收入差异为27,372.98万元、42,148.81万元、49,331.23万元、31,431.63万元，净利润差异为3,449.44万元、7,689.64万元、8,779.13万元、5,562.29万元，包摄于母公司通盘者的净利润差异为3,465.49万元、7,676.10万元、8,794.40万元、5,566.01万元。

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上述同期，公司场地举止产生的现款流量净额差异为6,113.20万元、9,475.65万元、12,405.84万元、4,656.58万元，销售商品、提供劳务收到的现款差异为26,831.77万元、43,203.22万元、52,554.43万元、27,756.11万元。

公司瞻望2023年度的营业收入为59,000.00万元至63,000.00万元，较2022年度同比增长19.60%至27.71%；瞻望包摄于母公司通盘者的净利润为9,800.00万元至10,500.00万元，较2022年度同比增长11.43%至19.39%；瞻望扣除非频繁性损益后包摄于母公司通盘者的净利润为7,900.00万元至8,600.00万元，较2022年度同比增长5.18%至14.50%。

论说期内，公司主营业务毛利率差异为44.71%、47.26%、47.38%和44.69%，可比公司毛利率平均值差异为49.81%、48.20%、47.65%、47.91%。

8月3日23时30分，重庆市涪陵区白涛街道石门村野外，在消防救援人员和周边村民的共同努力下，经过5个多小时的漫长救援，顺利将被困6米深石缝，2头共计900公斤重的水牛成功救出。

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论说期内，公司研发插足差异为2,694.34万元、4,097.52万元、5,310.63万元和2,697.89万元，占营业收入的比例差异为9.84%、9.72%、10.77%和8.58%，可比公司研发用度平均值差异为8.44%、8.43%、9.96%、10.47%。

公司骨子适度东说念主为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七东说念主。其中，陈宇彤，1968年生，中国国籍，领有好意思国历久居留权，现任公司董事长。

2020年12月4日，天下宁远召开2020年第二次临时鼓动大会，审议通过了《对于公司本钱公积转增股本暨修改公司律例的议案》。公司以狂放2020年10月31日总股本5,000.00万股为基数，以本钱公积金向全体鼓动每10股转增62股，总共转增31,000.00万股，本次转增股本后，公司股本总和增多至36,000.00万股。论说期内，公司未进行现款分成。

招股书教导商场占有率较低及成长性风险。公司为行业后进入者且业务相对聚焦，与国里面分起步较早、布局都全、产业链触及范围广的医药外包干事行业龙头企业比较，公司商场占有率较低，规模效应不显然，可能对将来公司商场开拓及成长性产生不利影响。

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招股书教导商场竞争加重的风险。一方面()、()、()等龙头企业凭借先发上风和规模上风渐渐发展壮大并积极布局，商场占有率束缚陶冶，另一方面连年来越来越多的仿制药、原料药企业、科研试剂供应商等凭借各自上风接踵进入商场，国内CRO和CDMO行业的竞争有所加重，对行业内企业的商场开拓材干和商榷干事水平建议了更高的条件。

2020年6月，天下宁远增选董事张国玺、尹军平；2020年10月，徐怡、王俊峰、刘建勋、任建华、冯军芳、张国玺、尹军平卸任董事，增选董事马强、朱正炜；2021年8月，增选孤独董事王亚培、张玉凯、杨磊；2020年10月，陈垒、朱正炜卸任监事，增选监事徐怡、罗英、王俊峰；2020年1月，韩波、马强、TIAN FENGYI(田风义)任副总司理；2020年10月，宋世云任副总司理、董事会书记。

深交所在对天下宁远肯求文献的审核问询函中指出：请刊行东说念主讲明论说期内董监高变动较频繁的具体原因及对刊行东说念主场地领略性的影响。

拟召募资金10.37亿元 7名实控东说念主

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天下宁远是一家专注于小分子药牺牲学合陋习模的专科CRO/CDMO干事提供商，勤勉于干事新药研发中枢材干。公司明确将化学合成关联干事行为立身之本，聚焦于化学合成表率和工艺的商榷翻新，构建了小分子新药研发化学合成一站式干事平台，大约为寰球制药企业、翻新药公司和CDMO/CMO企业等新药研发机构提供障翳小分子新药研发各阶段的化学合成一站式干事。公司主要业务包括：化学合成CRO、化学合成CDMO以及药物分子砌块业务。

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公司股权较为漫衍，无抓股50%以上的鼓动，且不存在单一鼓动通过骨子主宰公司股份表决权大约决定公司董事会半数以上成员选任，不存在单一鼓动依其可骨子主宰的公司股份表决权足以对公司鼓动大会的决议产生要紧影响的情形。因此，公司无控股鼓动。

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公司骨子适度东说念主为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七东说念主，论说期期初于今未发生变化。

风险预警

狂放招股讲明书签署日，刘波为公司第一大鼓动，径直抓有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳差异抓有公司8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份；同期，刘波通过担任格知天润、广元天启和天择绅士的现实事务结伴东说念主大约对其酿成灵验适度，格知天润、广元天启和天择绅士差异抓有公司4.33%、1.88%和1.26%的股份。因此，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七东说念主总共径直抓有公司47.87%的股份，骨子主宰公司股份表决权比例为55.35%。

2016年6月，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七东说念主订立了《一致行径公约书》，并于2020年12月订立了《一致行径公约书之补充公约》。公约商定，公约各方在决定天下宁远闲居场地管制偏执他要紧事项有盘算推算等诸方面保抓一致行径；必要时召开一致行径东说念主会议，促使公约各方终了选拔一致行径的决定；若公约各方在公司场地管制等事项上就某些问题无法终了一致时，应当按照刘波的想法作出一致行径的决定，公约各方应当严格按照该决定现实。刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七东说念主共同适度公司55.35%的股份表决权，因此认定上述七东说念主为公司骨子适度东说念主。

其中，陈宇彤，1968年生，中国国籍，领有好意思国历久居留权，现任公司董事长。

天下宁远刊行股数不跳跃4,018.00万股，占刊行后公司总股本的比例不低于10%。公司拟召募资金103,703.15万元，用于烟台宁远药业有限公司小分子翻新药研发坐褥干事(CDMO)基地神志。

功绩衔接增长

2020年至2023年1-6月，天下宁远营业收入差异为27,372.98万元、42,148.81万元、49,331.23万元、31,431.63万元，净利润差异为3,449.44万元、7,689.64万元、8,779.13万元、5,562.29万元，包摄于母公司通盘者的净利润差异为3,465.49万元、7,676.10万元、8,794.40万元、5,566.01万元。

上述同期，公司场地举止产生的现款流量净额差异为6,113.20万元、9,475.65万元、12,405.84万元、4,656.58万元，销售商品、提供劳务收到的现款差异为26,831.77万元、43,203.22万元、52,554.43万元、27,756.11万元。

2023年1-9月，公司营业收入为48,176.99万元，较上年同期增长42.42%；包摄于母公司通盘者的净利润为7,606.73万元，较上年同期增长40.05%；扣除非频繁性损益后包摄于母公司鼓动的净利润为6,189.49万元，较上年同期增长29.33%。2023年1-9月，公司场地举止产生的现款流量净额为7,031.00万元，较上年同期有小幅下落。

公司瞻望2023年度的营业收入为59,000.00万元至63,000.00万元，较2022年度同比增长19.60%至27.71%；瞻望包摄于母公司通盘者的净利润为9,800.00万元至10,500.00万元，较2022年度同比增长11.43%至19.39%；瞻望扣除非频繁性损益后包摄于母公司通盘者的净利润为7,900.00万元至8,600.00万元，较2022年度同比增长5.18%至14.50%。

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招股书教导：商场占有率较低及成长性风险

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国内医药外包干事行业商场空间广袤，为广大企业提供了发展契机，是以行业内既有全产业链一体化公司，也有在产业链某阶段具备特质的企业，合座呈现多、小、散的模式，商场纠合度较低。

公司创立于2010年，从药物分子砌块业务起家，通过本事和口碑的集会，开拓了化学合成CRO业务，并束缚将业务向产业链后端的化学合成CDMO业务蔓延，现在依然具备了小分子新药研发全经过的化学合成一站式干事材干。

但公司为行业后进入者且业务相对聚焦，与国里面分起步较早、布局都全、产业链触及范围广的医药外包干事行业龙头企业比较，公司商场占有率较低，规模效应不显然，可能对将来公司商场开拓及成长性产生不利影响。

招股书教导：商场竞争加重的风险

连年来跟着新药研发环境改善、药物审评加快、医药行业研发插足抓续增长，国内医药企业对医药研发需求的冉冉开释；且收获于寰球医药外包订单向亚太区回荡，以及国内工程师红利带来的成本上风，国内CRO和CDMO行业抓续快速发展。国内CRO和CDMO行业发展速即亦带动国内CRO和CDMO企业快速成长。但一方面药明康德、康龙化成、凯莱英等龙头企业凭借先发上风和规模上风渐渐发展壮大并积极布局，商场占有率束缚陶冶，另一方面连年来越来越多的仿制药、原料药企业、科研试剂供应商等凭借各自上风接踵进入商场，国内CRO和CDMO行业的竞争有所加重，对行业内企业的商场开拓材干和商榷干事水平建议了更高的条件。

此外，面前寰球医药研发外包干事行业生意模式的翻新发展以及印度等发展中国度医药研发外包干事企业在坐褥成本、家具价钱等方面具有的竞争上风，对国内的医药研发外包干事企业也组成了一定的竞争压力。

若是公司将来不可抓续陶冶本事水平、干事材干等中枢竞争力，公司的竞争上风、商场份额和盈利材干将会因商场竞争加重而受到不利影响。

董监高变动频繁

2020年6月，天下宁远增选董事张国玺、尹军平；2020年10月，徐怡、王俊峰、刘建勋、任建华、冯军芳、张国玺、尹军平卸任董事，增选董事马强、朱正炜；2021年8月，增选孤独董事王亚培、张玉凯、杨磊；2020年10月，陈垒、朱正炜卸任监事，增选监事徐怡、罗英、王俊峰；2020年1月，韩波、马强、TIAN FENGYI(田风义)任副总司理；2020年10月，宋世云任副总司理、董事会书记。

深交所在对天下宁远肯求文献的审核问询函中指出：请刊行东说念主讲明论说期内董监高变动较频繁的具体原因及对刊行东说念主场地领略性的影响；张国玺、尹军平短期担任董过后卸任的原因，新增董事、高档管制东说念主员及中枢本事东说念主员等是否与刊行东说念主客户及供应商存在关联谋划；按照《深圳证券交往所创业板股票初次公开辟行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题8讲明最近2年刊行东说念主董事、高档管制东说念主员是否发生要紧不利变化。

审核问询函回应称，论说期内上述董事、监事变动的主要原因包括：(1)投资东说念主鼓动更换其在天下宁远的外部董事及监事东说念主选；(2)新选举孤独董事；(3)为完善公司责罚结构进行的里面东说念主员职务颐养。在上述变动中，天下宁远及天下宁远有限的里面管制东说念主员卸任董事或监事职务后，仍在天下宁远及天下宁远有限担任其他紧要职务。

天下宁远及天下宁远有限论说期内上述高档管制东说念主员变动的主要原因为公司因管制需要以及为完善公司责罚结构而新增遴聘高档管制东说念主员。

因此，天下宁远及天下宁远有限论说期内的董事、监事及高档管制东说念主员变动，不触及中枢管制东说念主员下野的情形，不会对天下宁迢遥位领略性产生要紧不利影响。